O exercício e a avaliação das opções de ações executivas 1 Jennifer N. Carpenter Stern School of Business, Universidade de Nova York, Nova York, NY 10012-1126, EUA Recebido em 25 de março de 1996. Revisado em 1 de junho de 1997. Disponível em linha 29 de dezembro de 1998. Em teoria, As restrições de cobertura enfrentadas pelos gerentes tornam as opções de ações executivas mais difíceis de valorar do que as opções ordinárias, porque implicam que as políticas de exercícios dos gerentes dependem de suas preferências e doações. Usando dados sobre exercícios de opções de 40 empresas, este artigo mostra que uma simples extensão do modelo de opção americano comum que introduz exercícios e confisco aleatórios, exógenos prevê tempos e ganhos reais de exercícios, bem como um elaborado modelo de maximização de utilidade que explicitamente contabiliza A intransferibilidade das opções. O modelo mais simples poderia, portanto, ser mais útil do que o modelo baseado em preferências para avaliar as opções de executivos na prática. Classificação JEL Opções de ações executivas Política de exercícios Avaliação de opção Opção não transferível Maximização de utilidade Tabela 2. Fig. 1.Executive Stock Option Settlement Initiative FS-2005-11, fevereiro de 2005 O Internal Revenue Service anunciou hoje uma iniciativa de liquidação para executivos e suas empresas para um esquema fiscal envolvendo a transferência de opções de ações ou ações restritas para entidades controladas pela família. O aviso 2003-47 declarou essas transações abusivas em julho de 2003. O Serviço acredita que prevalecerá em litígio sobre o mérito e que as penalidades serão confirmadas. Por razões de administração tributária eficiente, no entanto, o Serviço decidiu oferecer aos participantes executivos e corporativos uma oportunidade rápida para resolver seus problemas tributários e evitar litígios prolongados e dispendiosos. A. Fundamentos da transação. As transações abrangidas por esta iniciativa de liquidação são enganosamente simples. Aqui estão os elementos-chave de uma transação representativa: uma empresa pública concede opções de compra não qualificadas para um executivo sênior. O executivo transfere as opções de ações para uma entidade relacionada, geralmente uma parceria limitada familiar (FLP), de propriedade e controlada pela família dos executivos. As partes estruturam a transferência como uma venda e o FLP paga o executivo para as opções com uma nota promissória de longo prazo e não garantida (até 30 anos) com um pagamento global no vencimento. Pouco depois da transferência da opção, o FLP exerce as opções de compra de ações e, em seguida, (muitas vezes imediatamente) vende as ações no mercado aberto. B. O objetivo fiscal. O exercício de opções de compra de ações por parte de um executivo normalmente desencadeia uma remuneração tributável medida pelo valor justo de mercado de ações, menos o valor pago pelas ações. Ao transferir as opções para uma entidade relacionada para uma nota de longo prazo, o executivo tentou atingir dois objetivos fiscais principais: Adiar o reconhecimento do item de renda compensatório (ordinário) até o recebimento do pagamento do balão na nota muitos anos depois. Congelar a parte compensatória das opções de compra de ações para que qualquer valorização do mercado do estoque subjacente após a transferência seja tributada nas taxas preferenciais de ganho de capital. As empresas de serviços profissionais e as instituições financeiras promoveram agressivamente essas transações no final dos anos 90 e no início dos anos 2000, muitas vezes alavancando seu relacionamento como o auditor independente da empresa, assessor fiscal ou banqueiro. C. Assuntos de Governança Corporativa. Essas transações levantam questões importantes sobre governança corporativa e independência do auditor. Embora não sejam necessariamente práticas universais, aqui estão alguns exemplos que o Serviço viu no exame dessas transações: Substituição de folha de pagamento. Os funcionários corporativos foram informados de substituir manualmente o sistema de folha de pagamento da empresa para evitar emitir o executivo um Formulário W-2 que de outra forma incluísse a renda da opção de compra de ações. Alterações do Plano. O Conselho de Administração das corporações autoriza uma emenda ao Plano de opções de ações da Companhia que permite essas transferências de opções de ações para entidades controladas pela família. Perda de Benefícios Fiscais Corporativos. A corporação adiou por muitos anos uma dedução fiscal por sua compensação de opção de estoque executivo para coincidir com os executivos tentam adiar a inclusão dessa mesma renda. Taxas de Promotores. A corporação pagou a taxa do promotor dos executivos, reclamando uma dedução fiscal, mas não incluindo o pagamento puramente pessoal no Formulário W-2. Conflitos de interesse . Podem existir conflitos de interesse reais ou percebidos onde os auditores independentes certificam ao público a precisão e integridade das demonstrações financeiras da empresa e esses auditores aconselham os executivos seniores em suas questões fiscais pessoais abrigos fiscais abomináveis que promovem, os mesmos executivos que supervisionam o relacionamento com a Empresa de auditoria. O Serviço observa que, em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas emitiu propostas de ética e independência que regulam os serviços fiscais de auditores para clientes de auditoria e sua administração sênior. D. Termos de Liquidação para Participantes. Os resumos abaixo são os termos disponíveis para executivos e empresas que participam da iniciativa de liquidação: Partes. O Serviço encoraja o executivo, o FLP e a empresa a participar da iniciativa de liquidação. No entanto, o executivo (com o FLP) pode participar com ou sem a empresa. Da mesma forma, a empresa pode participar com ou sem o executivo, mas a participação da empresa por si só exige a divulgação de todos os seus atuais e ex-diretores, diretores e funcionários que participaram das transações do Aviso 2003-47. Meritos de transação. A iniciativa exige que o executivo reconheça 100 da receita de opção de compra de ações: Reconhecimento de renda quando o FLP vendeu a ação ou se o estoque ainda não foi vendido reconhecimento de renda em 2004. A compensação reconhecida é a diferença entre o valor de mercado da ação em No dia em que o FLP exerceu as opções e o preço de exercício. Os custos de transação pagos pela empresa, o FLP ou o executivo para planejar e executar a transação, incluindo taxas de avaliação do promotor, profissional e de opção de compra de ações são permitidos. O executivo e a empresa pagam os impostos FICA aplicáveis sobre a renda da opção de compra de ações. A companhia em sua eleição é permitida uma dedução de remuneração pelo montante incluído pelo executivo em: (i) o ano em que o executivo relata a compensação de opção de compra de ações sob esta iniciativa, (ii) o ano em que o executivo transferiu as opções para o FLP, ( Iii) o ano em que as opções são exercidas, ou (iv) 2004. Se a empresa participar da iniciativa, mas o executivo não, pagará a retenção de imposto de renda por salários suplementares à taxa aplicável (25 a 28 por cento, dependendo de O ano) da renda das opções de ações dos executivos. Penalidades. A menos que o Executivo tenha feito anteriormente uma divulgação da transação sob o Anúncio 2002-2, o executivo pagará uma penalidade de 10 sobre os impostos de renda adicionais pela falta de incluir a renda da opção de compra de ações. Não haverá penalidades avaliadas contra as empresas. E. Resultados do imposto para não participantes. Executivos. Esses executivos (e seus FLPs) não participam da iniciativa de liquidação receberão um Aviso de Ajuste Proposto, Formulário 5701, com os seguintes ajustes: O executivo tem renda de compensação na data de transferência das opções para o FLP. Quando as opções forem exercidas, o executivo terá renda de remuneração adicional igual ao excesso, se houver, do valor de mercado do estoque sobre (i) o valor incluído como compensação no momento da transferência e (ii) o exercício Preço pago. Nenhuma dedução é permitida ao FLP ou ao executivo como uma despesa para os custos de transação pagos. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento sobre os impostos resultantes da transação. Avaliação da participação dos executivos nos impostos FICA sobre a renda compensatória incluída na transferência e no exercício. Corporações. Para as empresas que não participam da iniciativa de liquidação, a avaliação de impostos e penalidades adicionais para as seguintes questões será considerada para inclusão no Aviso de Ajuste proposto, Formulário 5701: Avaliação da retenção de imposto de renda para salários suplementares a uma taxa de 25 a 28 Percentual da renda da opção de compra de ações no momento da transferência e no exercício. Avaliação tanto do imposto FICA dos empregadores quanto dos empregados sobre o rendimento das opções de compra incluídas no momento da transferência e no exercício. A falha de 10 por cento na deposição de penalidade também será avaliada na participação dos empregadores no imposto FICA. Avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20 por cento sobre o imposto resultante da falta de pagamento da retenção de imposto de renda e dos empregadores e empregados FICA imposto. Se a empresa pagou e reivindicou uma dedução para os custos de transação dos executivos e não emitiu um Formulário W-2 pelos montantes pagos, a desistência da dedução e avaliação de uma penalidade relacionada com precisão de 20% sobre o pagamento insuficiente do imposto. Avaliação de uma penalidade de informação de 10% sobre a renda de compensação não relatada no Formulário W-2, por desconsiderar o requisito de arquivar e fornecer os Formulários W-2 corretos. Disclaimer de uma dedução para a renda de compensação até o ano incluído na renda dos executivos. F. Procedimentos de Resolução de Disputas. Os contribuintes que não participam dessa iniciativa de liquidação e incapazes de resolver seus problemas no exame podem ter suas questões contestadas consideradas pelos Apelos. Os recursos apelaram independentemente das questões levantadas por essas Transações sobre o Executivo (e o FLP) e avaliou os potenciais riscos de litígio. Os apelos decidiram que o Executivo e o FLP não deveriam esperar uma determinação sobre as questões fiscais ou de penalidades mais favoráveis do que a refletida na iniciativa e sua determinação pode ser menos favorável G. Contribuintes desconhecidos. O Serviço acredita que existem muitos executivos que não se apresentaram para divulgar seu envolvimento em transações declaradas abusivas no Aviso 2003-47. O Serviço irá perseguir agressivamente esses contribuintes através de vários meios, incluindo divulgações de listas de investidores garantidas através de auditorias de promotores de empresas profissionais e instituições financeiras, se necessário, o uso de John Doe Summonses emitido para promotores e Solicitações de Documentos de Informação emitidos em exames fiscais corporativos visando divulgações Dos executivos Notícia 2003-47 transações. O anúncio 2005-19 contém os termos e condições detalhados para esta iniciativa de liquidação e pode ser encontrado no IRS. gov e será publicado no Boletim de Receita Federal, 2005-11, datado de 14 de março de 2005. IR-2005-17. Oferta de Liquidação Extendida para o Plano Executivo de Opção de Compra de Ações, Exercício Forçado e Avaliação de Opções de Ações Executivas Universidade de Washington em St. Louis - Escola de Negócios Olin Academia de Pesquisa Financeira da China (CAFR) Universidade de Ohad Kadan Washington em Saint Louis - John M. Olin Business Escola Indiana University - Kelley School of Business - Departamento de Finanças 15 de fevereiro de 2009 Desenvolvemos uma nova fórmula de avaliação de tipo fechado de tipo Black-Scholes para opções de ações de executivos. Esta fórmula incorpora quatro características únicas importantes dessas opções que os distinguem das opções européias padrão: (i) A presença do período de aquisição de direitos (ii) a tendência dos executivos de exercer partes de suas concessões no final do período de aquisição de direitos (iii ) A capacidade dos executivos de escolher otimamente para exercer suas opções ou mantê-las e (4) os executivos podem ser forçados a exercer suas opções no início, possivelmente devido a choques de liquidez severos ou devido a uma saída inesperada. Usamos um extenso conjunto de dados de opções executivas para calibrar nosso modelo. Mostramos que a fórmula padrão de Black-Scholes supera de forma significativa o valor das opções de ações de executivos. Número de páginas em arquivo PDF: 24 Palavras-chave: Opções de ações executivas, avaliação JEL Classificação: G38, M52 Data de publicação: 17 de março de 2008 Última revisão: 14 de maio de 2017 Citação sugerida Liu, Hong e Kadan, Ohad e Yang, Jun, Inattention , Exercício Forçado e Avaliação de Opções de Ações Executivas (15 de fevereiro de 2009). Disponível na SSRN: ssrnabstract1106409 ou dx. doi. org10.2139ssrn.1106409 Informações de contato Hong Liu (Autor do contato) Universidade de Washington em St. Louis - Olin Business School (e-mail) One Brookings Drive Campus Box 1133 St. Louis, MO 63130-4899 Estados Unidos 314-935-5883 (Telefone)
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